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战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子，一个是孙子，另一个是庞涓。庞涓先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下。孙膑引用《孙子兵法》献"上屋抽梯"之计，庞涓大败楚军。

庞涓嫉妒孙膑的才能，"笑里藏刀"栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓阴谋告诉了孙膑。孙膑"假疾不癫"，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的宠涓因此信以为真。

钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后只身来到孙膑的家乡齐国，请求齐国大将 军田忌解救孙膑。田忌派门客禽滑前往魏国，孙膑在禽滑的帮助下，"金蝉脱壳"逃离魏国。

田忌爱马，下重赌和齐王赛马，孙膑用"李代桃僵"之计使田忌获胜。田忌将孙膑的计策告诉了齐威王，齐威王重用孙膑。孙膑指挥齐国军队，"围魏救赵"...